Lei Anticorrupção e programa de integridade

A Lei 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, responsabiliza as pessoas jurídicas por atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. O Decreto 11.129/2022 regulamenta a lei e detalha os parâmetros de avaliação dos programas de integridade.

O programa de integridade é o conjunto de mecanismos internos que uma empresa adota para prevenir, detectar e remediar irregularidades. Esta página explica quando ele é exigido, como é avaliado e como estruturá-lo de forma que funcione na prática e possa ser comprovado.

Na prática, a avaliação de um programa de integridade olha para evidências: atas que mostram o envolvimento da direção, análises de risco datadas, registros de ciência do código de conduta, certificados de treinamento, relatórios do canal de denúncias e diligências documentadas sobre terceiros. Um programa bem desenhado, mas sem esses registros, tem pouco peso.

A quem se aplica

A Lei Anticorrupção se aplica a todas as pessoas jurídicas: sociedades empresárias e simples, fundações, associações e sociedades estrangeiras com atuação no Brasil. A responsabilidade é objetiva, ou seja, a empresa pode ser responsabilizada independentemente de culpa de seus dirigentes, bastando a prática do ato lesivo em seu interesse ou benefício.

O tema é especialmente relevante para empresas que se relacionam com o poder público, participam de licitações, dependem de licenças e autorizações, ou fornecem para grandes empresas, que costumam exigir programas de integridade de seus fornecedores em processos de homologação.

O que a lei exige

A lei não obriga todas as empresas a manterem um programa de integridade. Ela proíbe os atos lesivos e prevê que a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade seja considerada na aplicação das sanções. A Nova Lei de Licitações, a Lei 14.133/2021, passou a exigir a implantação do programa nos contratos de grande vulto, e a adoção do programa também pode ser critério de desempate em licitações.

Para ser considerado, o programa precisa ser efetivo. O Decreto 11.129/2022 lista parâmetros de avaliação, entre eles:

• Comprometimento da alta direção, com apoio visível e inequívoco ao programa.
• Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos, e políticas estendidas a terceiros quando necessário.
• Treinamentos e ações de comunicação periódicos sobre o programa.
• Gestão adequada de riscos, com análise periódica e alocação de recursos.
• Registros contábeis completos e controles internos que assegurem sua confiabilidade.
• Canais de denúncia abertos e amplamente divulgados, com mecanismos de proteção ao denunciante de boa-fé.
• Diligências apropriadas para contratação e supervisão de terceiros e em operações societárias.
• Monitoramento contínuo do programa, visando seu aperfeiçoamento.

Prazos

A Lei Anticorrupção está em vigor desde 2014, e o Decreto 11.129/2022 desde julho de 2022. Não há prazo de adaptação em curso. Nos contratos de grande vulto regidos pela Lei 14.133/2021, o programa de integridade deve ser implantado pelo licitante vencedor no prazo previsto na lei, contado da celebração do contrato.

Como o programa precisa ser efetivo, o tempo é um fator: um programa criado às pressas, apenas no papel, tende a ser desconsiderado. O histórico de atividades, treinamentos, análises de risco e tratamento de denúncias é o que demonstra o funcionamento.

Riscos de não cumprir

Na esfera administrativa, a multa pode variar de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior ao da instauração do processo, nunca inferior à vantagem auferida, além da publicação extraordinária da decisão. Na esfera judicial, podem ser aplicadas sanções como perdimento de bens, suspensão de atividades e proibição de receber incentivos e contratar com o poder público.

Um programa de integridade efetivo e comprovado é considerado na dosimetria das sanções e pode reduzir o valor da multa, mas não garante imunidade nem redução automática. Também é relevante nos acordos de leniência e na relação com clientes que exigem integridade de seus fornecedores.

Passo a passo para se adequar

1. Obtenha o compromisso da alta direção. Formalize o apoio ao programa e defina a instância responsável.
2. Avalie os riscos. Identifique as interações com o poder público, terceiros e processos sensíveis.
3. Publique o código de conduta e as políticas. Defina padrões de conduta e colete a ciência dos colaboradores.
4. Implante o canal de denúncias. Ofereça um canal aberto, divulgado e com proteção ao denunciante.
5. Faça due diligence de terceiros. Avalie fornecedores e parceiros antes e durante a relação.
6. Treine e comunique. Realize treinamentos periódicos e registre a participação.
7. Monitore e comprove. Acompanhe o plano anual, as evidências e os indicadores de maturidade.

Como a Compliance Vision ajuda

A Gestão de Compliance organiza o plano anual, as atividades, as evidências, os KPIs e a maturidade, com relatórios para comitê e auditoria.

A Governança de Documentos publica o código de conduta e as políticas com aceite; Formulários e Pesquisas estrutura a due diligence de terceiros.

O Canal de Denúncias e o Portal de Treinamentos completam os parâmetros de canal e capacitação.

Perguntas frequentes

O programa de integridade é obrigatório?

Não para todas as empresas. Ele é exigido em contratos de grande vulto pela Lei 14.133/2021 e frequentemente cobrado por grandes clientes. Para as demais, é considerado na aplicação das sanções.

O programa reduz a multa?

Um programa efetivo e comprovado é considerado na dosimetria e pode reduzir a multa, mas não há garantia de redução automática nem imunidade.

O que torna um programa efetivo?

O funcionamento comprovado dos parâmetros do Decreto 11.129/2022: compromisso da direção, riscos avaliados, código de conduta, canal de denúncias, treinamentos, due diligence e monitoramento.

Pequenas empresas precisam de programa de integridade?

A lei se aplica a todas as pessoas jurídicas. A regulamentação admite programas proporcionais ao porte e aos riscos da empresa.